《港湾商业观察》施子夫

自2022年6月递表深交所创业板获受理，新恒汇电子股份有限公司 （以下简称，新恒汇）的上市之路无疑颇显诸多坎坷。2022年7月，深交所下发第一轮审核问询函；同年11月，深交所下发第二轮审核问询函。

2023年1月，监管层发出审核中心意见落实函。3月，在深交所召开的2023年第13次上市委员会审议会议中，新恒汇的首发上会通过。不过从过会通过至今一年有余，公司注册申请的消息却迟迟未能传出。

究其原因，或与公司自身关联交易、实控人大额负债等问题逃不开联系。​

业绩存在不稳定性

新恒汇是一家集芯片封装材料的研发、生产、销售与封装测试服务于一体的集成电路企业，公司主要业务包括智能卡业务、蚀刻引线框架业务以及物联网eSIM芯片封测业务。

智能卡业务是新恒汇的传统核心业务，主要包括智能卡芯片关键封装材料柔性引线框架产品的研发、生产和销售，以及主要依靠自产的柔性引线框架向客户提供智能卡模块产品或模块封装服务。

从新恒汇停留在2023年3月的招股书中看出，在2019年-2021年以及2022年1-6月（以下简称，报告期内），智能卡业务期内实现收入金额分别为4.1亿元、3.73亿元、4.12亿元和2.23亿元，占当期主营业务收入的100.00%、97.91%、77.44%和79.70%，收入及占比呈下行趋势。

报告期内，新恒汇实现营业收入分别为4.14亿元、3.88亿元、5.48亿元和2.91亿元，归母净利润分别为7445.27万元、4398.95万元、1.01亿元和3531.04万元，扣非后归母净利润分别为7140.37万元、4531.75万元、8171.81万元和3428.76万元。

2020年，新恒汇实现营收同比下滑6.19%，归母净利润同比下滑40.92%，扣非后归母净利润同比下滑36.53%。在招股书中，新恒汇将营业利润的下滑主要归因于产品价格下降、对第一大客户销售收入下滑、新业务投入持续增加等因素。

除了能直观看出新恒汇营业收入出现下滑外，新恒汇的主要产品平均销售价格、毛利率等也在报告期内出现明显波动。

报告期内，新恒汇主要产品柔性引线框架的平均销售单价为0.17元/颗、0.12元/颗、0.16 元/颗和0.14元/颗，2020年该产品平均销售单价同比下滑29.41%，主要受市场价格竞争和产品结构变化的影响。

报告期各期，新恒汇的综合毛利率分别为35.42%、30.80%、33.32%和28.32%，主营业务毛利率分别为35.27%、30.56%、33.76%和29.18%，出现明显的先降后升再降趋势，三年六个月时间公司综合毛利率、主营业务毛利率分别下滑7.1、6.09个百分点。

另外需要指出的是，新恒汇存在明显的大客户集中度较高的问题。报告期各期，新恒汇来自前五大客户的销售收入分别为2.77亿元、2.07亿元、2.47亿元和1.44亿元，占当期营业收入的比重分别为66.98%、53.25%、45.07%和49.50%。

在今年6月第二轮审核问询函的回复意见中，新恒汇披露了2023年年报数据情况。结合招股书来看，最近三年（2021年-2023年），新恒汇实现营收5.48亿元、6.84亿元和7.67亿元，最近三年复合增长率为18.28%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8168.42万元、1.04亿元和1.49亿元。​

与紫光系关联交易被问询

在新恒汇的主要大客户名单中，紫光同芯是难以绕开的一员。报告期内，紫光同芯均为期内新恒汇第一大客户，各期公司向其销售金额分别为1.42亿元、7391.97万元、8047.72万元和5165.99万元，分别占当期营业收入的34.31%、19.04%、14.68%和17.74%。

新恒汇在招股书中提到，公司控股股东、实际控制人之一任志军曾担任紫光同芯母公司紫光国微副董事长、总裁，并于2018年1月15日离职，根据相关规则，2019年1月1日-31日紫光同芯认定为公司关联方。

不仅如此，2019年、2020年，紫光同芯还为新恒汇年度第五、第二大供应商。2022年6月末，新恒汇其他应付款主要为紫光同芯预付智能卡模块产品产能3600万元保证金。

从两轮问询函以及下发的反馈意见中均能看出，新恒汇与紫光系之间存在的诸多关联。在审核中心意见落实函中，监管层要求新恒汇说明发行人对紫光同芯订单的获取是否高度依赖任志军的任职经历，未来对其是否存在销售收入大幅下滑的风险，各期销售给紫光同芯主要产品销售价格的公允性。

在第二轮审核问询函中，监管层要求新恒汇说明紫光同芯2022年向发行人预付3600万元保证金的背景及原因，其他客户是否有类似情况，是否存在特殊利益安排。

新恒汇在落实函的回复中表示，任志军在紫光国微任职期间未在紫光同芯任职，未实际参与紫光同芯的具体生产经营决策。任职期间，任志军除曾主导紫光国微拟收购恒汇电子，但由于恒汇电子资不抵债，在紫光集团内部决策过程中，该收购议案未通过外，与公司重组前身恒汇电子和凯胜电子不存在其他关系。

新恒汇方面对《港湾商业观察》表示，公司控股股东、实际控制人之一任志军曾担任紫光同芯母公司紫光国微副董事长、总裁，并于2018年1月15日离职，根据相关规则，2018年1月1日-2019年1月15日紫光同芯认定为公司关联方。在此之后，紫光同芯不属于公司的关联方，双方的交易不构成关联交易。

新恒汇分析表示，发行人向紫光同芯销售的柔性引线框架和智能卡模块与平均销售价格存在一定差异，主要是由于产品类型或型号差异所致，具有合理性，同类型或同型号的产品售价差异较小，因此报告期各期发行人销售给紫光同芯主要产品销售价格是公允的。

对于预付保证金的背景及原因，新恒汇解释称，主要系预定新恒汇的智能卡模块封测产能，体现长期业务合作的诚意。同时，新恒汇也强调紫光同芯预付保证金是基于其销售策略和采购需求规划所作的安排，预定产能预付保证金具有一定的商业合理性，不存在特殊利益安排。公司已于2022年12月5日完成上述保证金的退还。

除了与紫光系诸多关联交易引发市场关注外，新恒汇期内涉及的重大经常性关联交易还包括：向关联方中山新诺科技股份有限公司采购机器设备，2020年、2021年采购金额分别为1180.53万元、3014.16万元。

2020年-2021年及2022年1-6月，向关联方山东齐桓智能设备有限公司采购机器设备，各年度采购金额分别为102.55万元、621.91万元和17.56万元。

2019年-2021年及2022年1-6月向淄博高新区涌泉供水有限公司主要支付水费和增容费，采购金额分别为63.73万元、99.68万元、362.48万元和 107.09万元。

2019年。新恒汇向紫光同芯销售柔性引线框架或智能卡模块、封测服务，销售金额729.02万元。​

实控人存在大额负债

另外引发市场较高关注度的无疑是新恒汇期内实控人存在大额负债一事。

公开信息显示，虞仁荣、任志军为新恒汇的控股股东及共同实际控制人，其中虞仁荣直接持有公司31.41%的股份，通过元禾璞华和冯源绘芯间接持有公司0.55%的股份，合计持有31.96%股份，为公司的第一大股东，并担任公司董事；任志军直接持有公司16.21%的股份，通过宁波志林堂间接持有公司3.10%的股份，合计持有新恒汇19.31%的股份，为第二大股东，并担任公司董事长。

2021年3月，虞仁荣、任志军签署了《一致行动人协议》，双方约定若双方意见不一致时，以任志军的意见作为一致行动的意见。

任志军入股新恒汇的资金来源于虞仁荣的借款，借款金额为1.16亿元，借款期限为5年，借款利息为年息12%，前述借款双方签署了《借款协议》。

元禾璞华、冯源绘芯、宁波志林堂关于股份的锁定期均为股票上市交易之日起12个月。

在第一轮审核问询函中，深交所要求新恒汇根据《创业板首次公开发行上市审核问答》说明认定任志军为共同实际控制人是否准确、不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分等问题。

新恒汇表示，2018年1月以来，发行人认定虞仁荣与任志军为公司的共同实际控制人，主要系其对发行人的生产经营更加熟悉和了解，对公司的日常经营决策有重大的影响力。根据《一致行动人协议》，如出现意见分歧，以任志军的意见作为一致行动的意见。

于2018年1月，任志军受让恒汇电子转让的新恒汇有限22.57%的股权（对应新恒汇有限注册资本2821.60万元，折合股改后对发行人持股的比例为15.70%）时支付的转让价款 1.16元来源于虞仁荣提供的借款，其他直接或间接持有的发行人的股权为其自有资金出资。

新恒汇强调，虞仁荣提供的资金性质明确，任志军持有的发行人股份权属清晰，目前不存在质押及其他权利限制；在借款到期且未能按约偿还前，任志军持有的发行人股权不存在被执行的风险；虞仁荣和任志军之间不存在股份代持和其他利益安排。

在第二轮审核问询函中，监管层进一步要求新恒汇分析认定虞仁荣、任志军为发行人的控股股东及共同实际控制人的准确性；发行人上市后，任志军通过股份减持方式偿还大额债务对发行人控制权稳定性的影响及具体应对措施，并补充相关风险提示。

其中对于发行人控制权稳定性，新恒汇表示，预计2028年任志军能够通过减持部分股票将所欠债务清偿完毕，上述债务清偿完毕后，任志军持有发行人的股权比例为7.59%（以使用同类公司市盈率计算和使用可比公司市盈率计算较低值确定）。考虑到任志军与虞仁荣已签订了《一致行动人协议》和《补充协议》，双方在限售期限后的较长期限内仍将保持一致行动，因此任志军通过股份减持方式偿还大额债务不影响任志军和虞仁荣对发行人的共同控制的实际情况，不会影响发行人的实际控制权的稳定性。

内控合规性方面，报告期内，新恒汇存在第三方回款情形，2020年、2021年及2022年1-6月，新恒汇第三方回款金额分别为315.94万元、1238.18万元和23万元，第三方回款比例分别为0.84%、2.22%和0.10%。

2019年8月1日，因消防设施未保持完好有效，新恒汇被淄博市公安消防支队高新技术产业开发区大队处以罚款2万元。

2019年10月25日，因申报货物归类错误，新恒汇被青岛流亭机场海关处以罚款2.70万元。

“疑点重重”的关联交易以及实控人身负巨额债务的问题无疑让新恒汇的上市之路存在诸多隐忧，在“新国九条”新规下，内控问题无疑成为监管层关注的重中之重。（港湾财经出品）